三川智慧拟与关联方合资设立国际贸易公司开展稀土矿产品进出口贸易业务

8月8日晚间，8元，三川智慧发布公告称，公司拟与北京天地科技发展有限公司(以下简称“北京”)、周、舒金成、郑签订《赣州川渝国际贸易有限公司出资武汉日夜协议》，确认共同出资1亿元设立赣州川渝国际贸易有限公司(暂定名，以下简称“合资公司”)进行其中，公司出资5500万元，占55%；北京于波以1000元出资1万元，占10%；周华出资2000万元，占20%；成淑以1000元出资1万元，占10%；郑出资1万元至5万元，占股份的%。

鉴于周与公司控股股东江西省三川集团有限公司签订了《三川智能科技股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让三川集团持有股份%以上的股东持有的上市公司%股份，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，三川集团为上市公司关联方；郑天曾担任公司第六届董事会董事，离任不到一年，也属于公司关联方。因此，本次对外投资构成了共同对外投资的关联交易。

三川智慧表示，本次对外投资旨在把握稀土行业发展机遇，实施公司发展战略，促进公司稀土回收业务板块尽快形成并产生投资效益，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。

早在COVID-19年的《密室逃脱:冠军联赛》中，三川智慧就完成了对从事稀土资源回收的公司奚仲天马新材料科技有限公司20%股权的收购，成功进入稀土回收行业。2021年，奚仲天马实现净利润7048.54万元。在权益法下，三川智慧共确认投资收益1178.2万元。

值得注意的是，此次成立的合资公司经营范围包括:稀土原矿的储存、加工和销售；单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及其后续产品的加工销售；有色金属材料收购、加工、销售；矿产品、稀土分离、分组产品、稀土金属产品销售；普通货物储存；稀土化工原料、辅料生产咨询及稀土技术服务；进出口贸易。(以工商登记机关核准为准)。此举标志着三川智慧通过5500万元与关联方成立合资公司，从稀土回收领域延伸至包括稀土原矿储存、加工、销售在内的稀土矿产品进出口贸易。

2022年6月29日，三川智慧发布公告称，拟以自有资金购买陈久昌、周、舒金成持有的赣州天和永磁材料有限公司67.00%的股权。收购完成后，天河永磁将成为三川智慧的控股子公司，纳入上市公司合并范围。三川智慧将进一步深化在稀土回收领域的布局，从而优化上市公司的产业布局。

公告显示，天合永磁主要从事钕铁硼废料的回收和委托加工，主要以磁体材料生产加工过程中产生的污泥、边角料和残次品为原料，从钕铁硼废料中提取稀土元素。公司主要产品包括氧化镨钕、氧化镝、氧化镨、氧化钬、氧化钆和氧化铽等稀土氧化物。目前已建成年产3000吨钕铁硼废料回收及综合利用的生产能力。2021年和今年在4???，Kramp-Karrenbauer、1元、天河永磁分别实现营收2.7亿元和1.22亿元，净利润1207.37万元和701.49万元。截至今年年底，4???公司的净资产总额为7077.54万元。

在并购重组过程中，三川智慧还通过设定标的公司的业绩承诺、分期付款、股票限售、股份回购等条款，最大限度地保护上市公司股东尤其是中小股东的权益。根据股权转让协议，交易对方还承诺，2022年至2024年天河永磁经审计的实际净利润分别不低于3600万元、4100万元、4600万元，三年累计实际净利润不低于1.23亿元。根据企业会计准则，交易完成后，三川智慧将控制天河永磁，天河永磁也将纳入三川智慧的合并范围。

业内人士认为，稀土作为一种重要的不可再生战略资源，是改造传统产业、发展新兴产业和国防科技工业不可或缺的关键材料。在稀土资源开采总量受到保护性控制，但市场应用需求持续稳定增长的市场形势下，稀土回收兼具经济效益和社会效益，发展前景十分广阔。